聊聊醫(yī)療器械注冊人在供應(yīng)鏈管理中的一個具體問題：按照《無源醫(yī)療器械產(chǎn)品原材料變化評價指南（2020年第33號）》（簡稱《指南》）的要求，注冊人需要和原材料制造商簽署責(zé)任義務(wù)協(xié)議。但實際工作中，我們通常直接和組件供應(yīng)商（比如供應(yīng)商A）簽質(zhì)量協(xié)議，組件供應(yīng)商再和他們的原材料制造商（比如供應(yīng)商B）簽協(xié)議。這就帶來一個疑問：我們注冊人還需要跳過供應(yīng)商A，直接和供應(yīng)商B簽協(xié)議嗎？供應(yīng)商A和B之間有協(xié)議，能代替我們和B簽協(xié)議嗎？這個問題關(guān)系到質(zhì)量責(zé)任的落實和法規(guī)符合性，咱們得弄明白。

法規(guī)的核心要求是什么

《指南》里寫得非常清楚：“我國已實施醫(yī)療器械主文檔制度，不管原材料制造商是否已進行主文檔登記，醫(yī)療器械注冊人作為醫(yī)療器械產(chǎn)品質(zhì)量的責(zé)任方，均應(yīng)與原材料制造商簽署責(zé)任義務(wù)協(xié)議，并對任何可能對最終醫(yī)療器械產(chǎn)生影響的原材料改變進行充分評估?！边@句話的核心意思是，醫(yī)療器械注冊人，也就是最終產(chǎn)品的責(zé)任方，必須直接和原材料制造商（B）建立協(xié)議關(guān)系。這個責(zé)任是注冊人自己的，不能完全推給中間的組件供應(yīng)商（A）。 國家藥監(jiān)局發(fā)布這個《指南》的目的，就是要加強注冊人對供應(yīng)鏈源頭的控制，確保原材料變化的風(fēng)險得到充分評估和管理。

供應(yīng)商審核制度是基礎(chǔ)

國家有明確規(guī)定，醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)要按照《醫(yī)療器械生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》和《醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)供應(yīng)商審核指南》來做事。 這里面要求企業(yè)必須建立供應(yīng)商審核制度，對供應(yīng)商進行審核和評價，保證買回來的東西符合生產(chǎn)質(zhì)量要求。 同時，《規(guī)范》第四十二條特別指出，企業(yè)要和“主要原材料供應(yīng)商”簽訂質(zhì)量協(xié)議，明確雙方的質(zhì)量責(zé)任。 這里的“主要原材料供應(yīng)商”，通常是指直接向你提供物料的企業(yè)。在你描述的情況里，供應(yīng)商A就是你的直接供應(yīng)商，是你的“主要原材料供應(yīng)商”之一。所以，你和供應(yīng)商A簽質(zhì)量協(xié)議，是必須的，是法規(guī)的基礎(chǔ)要求。

組件供應(yīng)商的協(xié)議不等于注冊人的協(xié)議

現(xiàn)在關(guān)鍵問題來了。你（注冊人）和供應(yīng)商A簽了質(zhì)量協(xié)議，供應(yīng)商A也和他們的供應(yīng)商B簽了某種協(xié)議。這能代替你和供應(yīng)商B直接簽協(xié)議嗎？答案是不行。 理由很直接：

1.責(zé)任主體不同：《指南》明確要求醫(yī)療器械注冊人（你）作為最終產(chǎn)品的責(zé)任方，必須直接與原材料制造商（B）建立責(zé)任義務(wù)協(xié)議。這個責(zé)任是你的，不是供應(yīng)商A的。供應(yīng)商A和B的協(xié)議，約束的是他們雙方，解決的是A向B采購的質(zhì)量問題，但并不能自動免除你作為注冊人需要對源頭原材料制造商B承擔(dān)的責(zé)任和進行的直接管控。

2.信息傳遞可能失真或延遲：原材料B如果發(fā)生可能影響你最終產(chǎn)品的變化（比如配方、工藝、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)），按照你和供應(yīng)商A的協(xié)議，供應(yīng)商A有責(zé)任通知你。但供應(yīng)商A是否真的及時、準(zhǔn)確、完整地把B的變化信息傳遞給你？供應(yīng)商A自己是否完全理解這個變化對你產(chǎn)品的潛在影響？這中間存在信息衰減和延誤的風(fēng)險。而如果你和B有直接協(xié)議，協(xié)議里可以明確規(guī)定B在發(fā)生任何可能影響你產(chǎn)品的原材料改變前，必須直接通知你，讓你能第一時間評估風(fēng)險。

3.評估和控制的深度要求：《指南》強調(diào)注冊人要“充分評估”原材料變化的影響。這種評估往往需要深入的技術(shù)細(xì)節(jié)，可能涉及到B提供的核心參數(shù)、工藝細(xì)節(jié)或測試數(shù)據(jù)。僅僅通過供應(yīng)商A轉(zhuǎn)述的信息，可能不足以支撐你進行“充分”的風(fēng)險評估。直接與B建立聯(lián)系，更有利于獲取關(guān)鍵信息，進行深入的技術(shù)評估。

實際操作中怎么做

理解了必須和B建立聯(lián)系后，實際操作怎么進行呢？并不是讓你繞過供應(yīng)商A去直接采購，也不是要你完全替代供應(yīng)商A的管理職能。重點在于建立直接的質(zhì)量責(zé)任約定和信息溝通渠道。

1.簽訂三方協(xié)議或背靠背協(xié)議：最有效的方式是促成你（注冊人）、供應(yīng)商A和原材料制造商B共同簽訂一份三方質(zhì)量協(xié)議。 在這份協(xié)議里，清晰地劃分三方的責(zé)任：

（1）你作為注冊人：承擔(dān)最終產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任，要求獲得B原材料變化的直接通知和評估所需信息。

（2）供應(yīng)商A：承擔(dān)其組件生產(chǎn)和供應(yīng)的質(zhì)量責(zé)任，作為信息傳遞的橋梁。

（3）原材料制造商B：承擔(dān)其提供的原材料質(zhì)量責(zé)任，承諾在發(fā)生可能影響注冊人最終產(chǎn)品的變更前，直接通知注冊人（或通過約定方式確保注冊人及時獲知），并提供必要的技術(shù)信息供評估。

（4）如果簽三方協(xié)議實際操作困難，可以嘗試讓你和B簽訂一份背靠背協(xié)議（B2B Agreement），其核心條款（特別是關(guān)于變更通知和提供信息的義務(wù)）與你同供應(yīng)商A的協(xié)議中對A的要求一致，確保B的義務(wù)要求直接傳遞到位。

2.將B納入供應(yīng)商審核體系：在進行供應(yīng)商審核時，特別是對供應(yīng)商A進行審計時，要把對供應(yīng)商A的管理延伸到其關(guān)鍵供應(yīng)商B。 這意味著：

（1）在審核供應(yīng)商A時，必須仔細(xì)檢查并評估供應(yīng)商A與B簽訂的質(zhì)量協(xié)議或銷售代理協(xié)議的內(nèi)容是否充分，特別是關(guān)于原材料變更管理、信息傳遞、質(zhì)量責(zé)任劃分的條款。 看看這些條款是否能滿足你作為注冊人對原材料B進行源頭管控的要求。

（2）在供應(yīng)商A的協(xié)議不足以覆蓋你的風(fēng)險，或者B是極其關(guān)鍵（如植入物材料、高風(fēng)險材料）的供應(yīng)商時，你需要在審核供應(yīng)商A的過程中，要求獲取B的相關(guān)資質(zhì)證明、質(zhì)量管理體系信息，甚至可能需要在供應(yīng)商A在場的情況下，與B進行技術(shù)層面的溝通或進行延伸審計（對B的現(xiàn)場審核），以確認(rèn)B的能力和其變更管理流程的有效性。 這需要在你與供應(yīng)商A的協(xié)議中提前約定好供應(yīng)商A有配合提供B相關(guān)信息或安排溝通的義務(wù)。

3.明確質(zhì)量協(xié)議的核心內(nèi)容：無論采取三方協(xié)議還是背靠背協(xié)議的形式，與你直接相關(guān)的核心條款（要求B履行的義務(wù)）必須清晰包含：

（1）B有義務(wù)在實施任何可能影響你注冊醫(yī)療器械產(chǎn)品安全性、有效性的原材料變更（包括配方、工藝、原材料來源、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等）之前，提前書面通知你（或確保通過供應(yīng)商A及時完整地通知你）。

（2）B有義務(wù)根據(jù)你的要求，提供評估該變更影響所需的充分信息（可能涉及保密信息交換）。

（3）B有義務(wù)確保其變更經(jīng)過內(nèi)部評估和批準(zhǔn)，并符合相關(guān)法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)要求。

（4）明確信息傳遞的路徑、時限和接口人。

（5）明確在變更未獲你評估認(rèn)可前，B不應(yīng)向你或供應(yīng)商A供應(yīng)變更后的材料用于你的產(chǎn)品生產(chǎn)。

4.利用好主文檔制度：如果原材料制造商B已將其關(guān)鍵原材料的技術(shù)信息（如配方、工藝、檢測方法、生物相容性數(shù)據(jù)等）在國家藥監(jiān)局進行了醫(yī)療器械主文檔登記（DMF），這非常有助于你進行評估。 《指南》也建議注冊人充分利用主文檔中的技術(shù)資料。 即使B進行了主文檔登記，你和B之間的責(zé)任義務(wù)協(xié)議依然不可或缺。因為主文檔登記解決的是技術(shù)資料的備案和授權(quán)使用問題，而責(zé)任義務(wù)協(xié)議解決的是變化信息的及時告知、信息提供的義務(wù)以及質(zhì)量責(zé)任的劃分問題。B有義務(wù)在主文檔內(nèi)容發(fā)生影響性變化前通知授權(quán)使用的注冊人（你），但這個義務(wù)的具體履行細(xì)節(jié)（如何通知、通知時限、提供信息的范圍等）最好在你們的責(zé)任義務(wù)協(xié)議中明確規(guī)定。

總結(jié)一下要點

醫(yī)療器械注冊人是產(chǎn)品質(zhì)量的第一責(zé)任人，這個責(zé)任貫穿整個供應(yīng)鏈?！稛o源醫(yī)療器械產(chǎn)品原材料變化評價指南（2020年第33號）》明確要求注冊人必須直接與原材料制造商（B）簽署責(zé)任義務(wù)協(xié)議，目的是確保注冊人能直接從源頭獲知原材料變化信息并進行充分評估，有效控制風(fēng)險。 與直接組件供應(yīng)商（A）簽訂質(zhì)量協(xié)議是必須的，但這不能替代與原材料源頭制造商（B）的直接責(zé)任約定。 供應(yīng)商A與B之間的協(xié)議，解決的是他們之間的供應(yīng)關(guān)系，不能自動免除注冊人對源頭原材料制造商B的直接管控責(zé)任。

實際操作中，可以通過簽訂三方質(zhì)量協(xié)議或與B簽訂背靠背協(xié)議的方式，明確B在原材料變更前直接通知注冊人并提供評估所需信息的核心義務(wù)。 同時，在供應(yīng)商審核管理中，要將對供應(yīng)商A的審核延伸到其關(guān)鍵供應(yīng)商B，關(guān)注A與B之間協(xié)議的有效性，并在必要時獲取B的信息或進行溝通評估。 這樣做的核心目標(biāo)只有一個：確保注冊人作為最終責(zé)任方，能有效掌控可能影響產(chǎn)品質(zhì)量的原材料變化風(fēng)險，切實履行法規(guī)要求的責(zé)任，保障醫(yī)療器械的安全有效。思途CRO在協(xié)助客戶處理這類供應(yīng)鏈合規(guī)問題時，也始終堅持這一原則，確保注冊人的質(zhì)量體系能有效覆蓋供應(yīng)鏈源頭風(fēng)險。